Para captar entre R$ 5 milhões e R$ 50 milhões fora do sistema bancário, a PME tem quatro caminhos: debênture, FIDC, nota comercial e oferta via RCVM 88. A escolha depende de quatro variáveis: porte da captação, urgência, tipo de ativo disponível como lastro e governança que a empresa sustenta.
O mercado saiu do banco
O mercado de FIDCs pode ultrapassar R$ 1 trilhão em patrimônio líquido ainda em 2026. Em 2025, foram mais de mil operações desse tipo (42% de todas as emissões de renda fixa em quantidade), movimentando R$ 90,8 bilhões. As emissões de notas comerciais cresceram 41,5% no primeiro semestre de 2025 e o crowdfunding de investimento acumula R$ 3,1 bilhões emitidos via plataformas registradas na CVM.
PMEs que dependiam de linhas bancárias, com juros médios que chegam a 32% ao ano segundo o Banco Central, contam com alternativas reais. Cada instrumento tem lógica própria de estruturação, custo, prazo e governança.
O que é cada instrumento
Debêntures são títulos de dívida emitidos por sociedades por ações (S.A.). A empresa emite o título, define prazo, taxa e garantias, e o investidor compra essa dívida. A emissão segue a Lei das S.A. e, quando pública, exige registro na CVM. É o instrumento mais consolidado do mercado brasileiro: em 2025, só as debêntures incentivadas movimentaram R$ 177,97 bilhões, recorde da série histórica (ANBIMA). Para PMEs, o acesso costuma ocorrer por ofertas restritas (CVM 160) a investidores profissionais.
FIDCs funcionam de outro modo. A empresa não emite dívida sobre si mesma. Ela cede recebíveis (duplicatas, parcelas de cartão, contratos) a um fundo, que os empacota e vende cotas a investidores. O fundo é um veículo independente, com administrador, gestor, custodiante e, em geral, agência de rating. A indústria soma R$ 820,7 bilhões em patrimônio líquido, em 3.729 fundos operacionais.
Notas comerciais ganharam impulso com a Lei 14.195/2021, que abriu a emissão a qualquer tipo societário, inclusive sociedades limitadas. O prazo é definido no termo de emissão: a Lei 14.195/2021 acabou com o teto de 360 dias da regra antiga, e no mercado as emissões costumam ficar entre 12 e 36 meses. São títulos com estruturação mais ágil e menos governança obrigatória. O volume atingiu R$ 10,7 bilhões no primeiro semestre de 2025, alta de 41,5% sobre 2024. O Regime FÁCIL da CVM (Resolução 236), em vigor desde março de 2026, tende a simplificar o processo para empresas com faturamento até R$ 500 milhões.
Ofertas via RCVM 88 (crowdfunding de investimento) são distribuídas por plataformas eletrônicas registradas na CVM. A empresa emite valores mobiliários, em geral certificados de recebíveis ou notas comerciais tokenizadas, que a plataforma distribui a investidores, inclusive pessoas físicas. O limite é de R$ 15 milhões por oferta e a estruturação é mais rápida. O volume acumulado ultrapassou R$ 3,1 bilhões até novembro de 2025.
Comparativo: referências de mercado por instrumento
| Critério | Debênture | FIDC | Nota Comercial | RCVM 88 |
|---|---|---|---|---|
| Tipo societário exigido | S.A. (aberta ou fechada) | Qualquer (cede recebíveis ao fundo) | S.A. ou Ltda. | Sociedade empresária de pequeno porte |
| Ticket mínimo típico | R$ 10M+ | R$ 10M+/mês em recebíveis | R$ 1M–5M | R$ 1M–15M (limite por oferta) |
| Prazo de estruturação | 3 a 6 meses | 3 a 6 meses | 1 a 3 meses | 2 a 6 semanas |
| Custo de estruturação | Alto (coordenador, agente fiduciário, registro CVM, ANBIMA) | Alto (R$ 100 mil–300 mil iniciais + custos recorrentes do fundo) | Médio (menos camadas obrigatórias) | Baixo a médio (plataforma absorve parte do processo) |
| Prazo do título | Médio a longo (2 a 10+ anos) | Variável (conforme recebíveis cedidos) | Curto a médio (definido no termo de emissão) | Curto a médio (definido pela oferta) |
| Perfil do investidor | Profissional/qualificado (oferta restrita) ou público geral (oferta ampla) | Profissional/qualificado | Profissional/qualificado | Geral (com limites para não qualificados) |
| Governança exigida | Alta: CVM, ANBIMA, agente fiduciário, rating recomendado | Alta: administrador, gestor, custodiante, auditor, rating | Média: agente fiduciário em alguns casos | Média: via plataforma registrada na CVM |
| Registro necessário | CVM (oferta pública) ou dispensa (oferta restrita) | CVM (registro do fundo) | B3 ou entidade registradora | Dispensa de registro (via plataforma CVM 88) |
Qual se encaixa na operação
Captação acima de R$ 50 milhões, com S.A., auditoria e conselho: a debênture é o caminho natural. A estruturação é mais longa e mais cara, mas oferece flexibilidade de prazo, acesso a investidores institucionais, indexação a CDI, IPCA ou prefixado e garantias sofisticadas.
Fluxo recorrente de recebíveis e antecipação sem elevar o endividamento no balanço: o FIDC é a estrutura adequada. A cessão aparece como venda de ativos, não como dívida direta. Isso importa para quem precisa preservar indicadores de alavancagem ou covenants. O volume mínimo viável gira em torno de R$ 10 milhões por mês em recebíveis. Abaixo disso, os custos fixos do fundo corroem a vantagem econômica.
Capital de giro de curto prazo (até 12 meses) com agilidade: a nota comercial é a opção mais direta. Estruturação rápida, custo menor e acesso aberto a sociedades limitadas. Com o Regime FÁCIL em vigor, a tendência é ganhar tração entre PMEs.
Empresa de menor porte (faturamento até R$ 40 milhões), que quer testar o mercado com ticket menor: a oferta via RCVM 88 é a porta de entrada. A plataforma cuida de boa parte do processo regulatório, o prazo é de semanas e o custo é menor. O fracionamento abre acesso a investidores pessoa física e permite construir histórico antes de migrar para instrumentos maiores.
As categorias não se excluem. Uma PME pode começar por RCVM 88 para validar o apetite do mercado e, conforme cresce, migrar para nota comercial ou debênture. O FIDC pode funcionar em paralelo, como estrutura permanente de antecipação de recebíveis.
O que vem pela frente
A CVM incluiu a reforma da Resolução 88 na Agenda Regulatória 2026, com consulta pública encerrada e nova norma em elaboração, para ampliar limites e atualizar as regras de securitização e tokenização. O PL 4451/24, em tramitação na Câmara, propõe os Certificados de Recebíveis Mercantis (CRMs) e as Letras de Crédito Mercantis (LCMs). A ANBIMA conduz um piloto de tokenização de debêntures e fundos, com testes até setembro de 2026 e relatório final até o fim do ano.
A ANBC projeta alta de 8% no saldo de empréstimos e financiamentos em 2026. A decisão depende menos de qual instrumento é superior em abstrato e mais de qual cabe na realidade operacional, no prazo e no perfil de cada empresa.
Próximo passo
Antes de escolher o instrumento, vale saber quanto de dívida a empresa aguenta. A ferramenta gratuita de capacidade de crédito da Daryk dá esse primeiro corte.
